公告编号：2025-050

 

 

 

 

普康迪（北京）数码科技股份有限公司

 

 

章   程

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

二〇二五年九月十七日

 

（2012年12月28日普康迪（北京）数码科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会审议通过；2013年6月15日普康迪（北京）数码科技股份有限公司2012年年度股东大会修订；2014年5月6日普康迪（北京）数码科技股份有限公司2013年年度股东大会修正；2015年5月6日普康迪（北京）数码科技股份有限公司2014年年度股东大会修订；2015年6月3日普康迪（北京）数码科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会修正；2015年8月5日普康迪（北京）数码科技股份有限公司2015年第五次临时股东大会修正；2016年5月5日普康迪（北京）数码科技股份有限公司2015年年度股东大会修订；2016年6月3日普康迪（北京）数码科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会修正；2017年5月11日普康迪（北京）数码科技股份有限公司2016年年度股东大会修订；2020年4月23日普康迪（北京）数码科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会修订；2025年7月30日普康迪（北京）数码科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会修正；2025年9月17日普康迪（北京）数码科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会修订。）

目录

第一章  总则................................................................... 3

第二章  经营宗旨和范围............................................... 3

第三章  股份................................................................... 4

第一节  股份发行.................................................................... 4

第二节  股份增减和回购....................................................... 5

第三节  股份转让.................................................................... 6

第四章  股东和股东会................................................... 7

第一节  股东............................................................................. 7

第二节  股东会的一般规定................................................... 9

第三节  股东会的召集......................................................... 11

第四节  股东会的提案与通知............................................ 12

第五节  股东会的召开......................................................... 14

第六节  股东会的表决和决议............................................ 16

第五章  执行董事......................................................... 19

第六章  总经理及其他高级管理人员......................... 22

第七章  监事................................................................. 23

第八章  财务会计制度、利润分配和审计................. 25

第一节  财务会计制度......................................................... 25

第二节  内部审计.................................................................. 26

第三节  会计师事务所的聘任............................................ 26

第九章  通知和公告..................................................... 27

第一节  通知.......................................................................... 27

第二节  公告.......................................................................... 27

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算..... 28

第一节  合并、分立、增资和减资................................... 28

第二节  解散和清算............................................................. 29

第十一章  修改章程..................................................... 31

第十二章  纠纷解决机制............................................. 31

第十三章  附则............................................................. 31

 

 

第一章  总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。

公司系由普康迪（北京）数码科技有限公司整体变更设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91110000784844761Q。

第三条 公司注册名称：普康迪（北京）数码科技股份有限公司。

第四条 公司住所：北京市昌平区科技园区超前路37号6号楼4层1225。

第五条 公司注册资本为人民币1547万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 执行董事为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司执行董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、执行董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人。

第二章  经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：建立现代企业制度，规范公司法人治理结构，不断以创新的思想和技术研制软硬件产品，提供解决方案，持续提高产品和服务质量，使公司取得持续稳定的发展和良好的经济效益，依靠中关村的科技发展优势，成为中国较优秀警务信息化方案提供商。

第十二条 经依法登记，公司的经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术服务、技术转让；技术咨询；销售电子产品、计算机软件、硬件及辅助设备、通讯设备；计算机系统集成；软件开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）以市场监督局核定内容为准。

第三章  股份

第一节  股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司可以发行优先股，应当明确以下事项：

(1)优先股股息率采用固定股息率或浮动股息率，并相应明确固定股息率水平或浮动股息率的计算方法；

(2)公司在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润；

(3)如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累积到下一会计年度；

(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配，以及参与剩余利润分配的比例、条件等事项；

(5)其他涉及优先股股东参与公司利润分配的事项；

(6)除利润分配和剩余财产分配外，优先股是否在其他条款上具有不同的设置；

(7)优先股表决权恢复时，每股优先股股份享有表决权的具体计算方法。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司普通股每股面值人民币一元，优先股每股票面金额为人民币一百元。

第十七条 公司股票采用记名方式。

第十八条 公司发起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和持股比例为：

第十九条 公司股份总数为1547万股，公司的股本结构为：普通股1547万股，其他种类股0股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节  股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司股票发行以现金认购的，公司现有股东不享有在同等条件对发行的股票的优先认购权。

公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

公司发行优先股时，应当对回购优先股的选择权由本公司或股东行使、回购的条件、价格和比例等作出具体规定。公司按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息。

公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。

第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

   第二十五条 公司被收购时收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购。

第三节  股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司执行董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四章  股东和股东会

第一节  股东

第二十九条 公司制作股东名册并置备于公司，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由执行董事或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）公司应当通过公布联系电话和电子邮件的方式建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议、财务会计报告；

（六）公司应当制定利润分配制度，并可以明确现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体规定，当公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条 优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除外：

（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；

（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；

（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（4）发行优先股；

（5）公司章程规定的其他情形。

公司累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可以累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息；对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东会、执行董事决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十五条 执行董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求执行董事向人民法院提起诉讼。

监事、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 执行董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关法律、法规及本章程规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第二节  股东会的一般规定

第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）决定涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%及以上的交易；

（十五）决定公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产10%及以上的关联交易，决定公司与关联自然人发生的任何关联交易；

（十六）决定公司的金额在人民币800万元以上的借贷事项；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）审议股权激励计划；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由执行董事或其他机构和个人代为行使。

本条第（十四）项“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供担保；（四）提供财务资助；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利；（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以上提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）按照法律、行政法规、部门规章或本章程规定，须经股东会审议通过的其他对外担保。

第四十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》及本章程第四十三条规定应当召开临时股东会情形的，自事实发生之日起2个月内召开。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（二）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（三）执行董事认为必要时；

（四）监事提议召开时；

（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

计算本条第（二）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第四十四条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知中指定的其他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。公司可以提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十五条 本公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节  股东会的召集

第四十六条 监事有权向执行董事提议召开临时股东会，并应当以书面形式向执行董事提出。执行董事应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

执行董事同意召开临时股东会的，将在作出执行董事决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事的同意。

执行董事不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事可以自行召集和主持。

第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向执行董事请求召开临时股东会，并应当以书面形式向执行董事提出。执行董事应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

执行董事同意召开临时股东会的，应当在作出执行董事决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

执行董事不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事提出请求。   

监事同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第四十八条 监事或股东依法自行召集股东会的，须书面通知执行董事。

在股东会决议公告前，召集股东合计持股比例不得低于10%。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第四十九条 对于监事或股东依法自行召集的股东会，执行董事和执行董事秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。执行董事应当提供股权登记日的股东名册。

第五十条 监事或股东依法自行召集股东会产生的必要费用由本公司承担。

第四节  股东会的提案与通知

第五十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十二条 公司召开股东会，执行董事、监事以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第五十三条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十四条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，联系方式。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十五条 股东会拟讨论执行董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露执行董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或取消的，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并详细说明原因。

第五节  股东会的召开

第五十七条 本公司执行董事和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。

第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十五条 股东会召开时，本公司执行董事、监事应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十六条 股东会由执行董事主持。

监事自行召集的股东会，由监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对执行董事的授权原则，授权内容应当明确具体。股东会议事规则由执行董事拟定，股东会批准。股东会可以根据决议具体事项及公司实际情况将部分职权授予执行董事行使，授权内容应当明确具体，但不得将法定由股东会行使的职权授予执行董事行使。

第六十八条 在年度股东会上，执行董事、监事应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

第六十九条 执行董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十一条 股东会应有会议记录，由执行董事负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的执行董事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六节  股东会的表决和决议

第七十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）执行董事和监事的工作报告；

（二）执行董事拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）执行董事和监事任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）发行公司债券；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条 股东会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过：

（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；

（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；

（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（4）发行优先股；

（5）公司章程规定的其他情形。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；全体股东均为关联方的除外。

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与执行董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 执行董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八十三条 股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东会通过有关执行董事、监事选举提案的，新任执行董事、监事就任时间为股东会决议通过之日。

第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章  执行董事

第九十五条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。

第九十六条 公司执行董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的执行董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（三）中国证监会规定的其他情形；

（四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派执行董事的，该选举、委派或者聘任无效。执行董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条 执行董事由股东会选举或更换，任期三年。执行董事任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

执行董事任期从就任之日起计算，至本届执行董事任期届满时为止。执行董事任期届满未及时改选，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行执行董事职务。

执行董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第九十八条 执行董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

执行董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条 执行董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条 执行董事辞职应当向股东会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

第一百零一条 辞职报告尚未生效之前，拟辞职执行董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成执行董事补选。

第一百零二条 执行董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第一百零三条 执行董事行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以下的事项；

（十七）决定涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产50%的交易；

（十八）决定除股东会职权之外的对外担保事项；

（十九）决定公司与关联法人发生的成交金额低于公司最近一期经审计净资产10%的关联交易；

（二十）决定公司的金额低于人民币800万元的借贷事项；

（二十一）执行董事须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；

（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司股东会可以授权公司执行董事按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百零四条 公司执行董事应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六章  总经理及其他高级管理人员

第一百零五条 公司设总经理 1名，由执行董事聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由执行董事聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百零六条 本章程第九十五条关于不得担任执行董事的情形、同时适用于高级管理人员。

第一百零七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百零八条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第一百零九条 总经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议，并向执行董事报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请执行董事聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或执行董事授予的其他职权。

总经理列席执行董事会议。

第一百一十条 总经理应制订总经理工作细则，报执行董事批准后实施。

第一百一十一条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向执行董事、监事的报告制度；

（四）执行董事认为必要的其他事项。

第一百一十二条 总经理、副总经理、财务负责人可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

第一百一十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第七章  监事

第一百一十四条 公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。

第一百一十五条 本章程第九十五条关于不得担任执行董事的情形，同时适用于监事。

执行董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百一十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百一十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百一十八条 监事辞职及任期届满的规定：

（一）监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事的辞职自辞职报告送达股东会时生效。

（二）监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百一十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百二十条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百二十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第一百二十三条 监事行使下列职权：

（一）应当对执行董事编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第八章  财务会计制度、利润分配和审计

第一节  财务会计制度

第一百二十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百二十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制半年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百二十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百二十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

第一百二十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百二十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司执行董事须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百三十条 公司实施积极的股利分配政策，公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润。

利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节  内部审计

第一百三十一条 公司将适时实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百三十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经执行董事批准后实施。审计负责人向执行董事负责并报告工作。

第三节  会计师事务所的聘任

第一百三十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百三十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，执行董事不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百三十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百三十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百三十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章  通知和公告

第一节  通知

第一百三十八条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行，如在依法设立的证券交易场所指定的信息披露平台、全国性或地方性报纸、公司官网等进行公告；

（四）以传真方式进行；

（五）以电子邮件方式进行；

（六）本章程规定的其他形式，如短信、即时通讯或即时通讯群组等。

第一百三十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百四十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机记录的传真发送时间为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件服务商记录的电子邮件送达时间为送达日期。

第一百四十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节  公告

第一百四十二条 公司可以选择在依法设立的证券交易场所指定的信息披露平台、全国性或地方性报纸、公司官网等进行公告，依法披露信息。

第一百四十三条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百四十四条 公司与投资者的沟通包括但不限于以下方式：

（一）公司公告，定期报告和临时报告；

（二）公司股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）电话咨询、传真、电子邮件；

（六）邮寄资料；

（七）现场参观；

（八）媒体采访、媒体报道。

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节  合并、分立、增资和减资

第一百四十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百四十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百四十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百四十八条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

第一百四十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百五十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百五十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节  解散和清算

第一百五十二条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百五十三条 公司有本章程第一百五十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百五十四条 公司因本章程第一百五十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由执行董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百五十五条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百五十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

已发行优先股的公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。

第一百五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百五十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百六十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章  修改章程

第一百六十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百六十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百六十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章  纠纷解决机制

    第一百六十五条 公司与投资者之间发生纠纷时，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼解决。

第十三章  附则

第一百六十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百六十七条 执行董事可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百六十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百六十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“以外”、“低于”、“多于”均不含本数。

第一百七十条 本章程由公司执行董事负责解释。

第一百七十一条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

第一百七十二条 本章程自股东会通过之日起施行。

第一百七十三条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

（以下无正文）

 

 

（本页无正文，为《普康迪（北京）数码科技股份有限公司章程》签署页）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普康迪（北京）数码科技股份有限公司

 

法定代表人 ：左国龙

 

                                              

                                  （签字）                

 

2025年9月17日